Bv oprichten als zzp'er: dit zijn de voordelen

Een besloten vennootschap, afgekort bv, is een rechtsvorm waarvoor je als zzp’er kunt kiezen. Net als een eenmanszaak of de naamloze vennootschap (nv). De gekozen rechtsvorm heeft gevolgen voor je belastingverplichtingen en aansprakelijkheid. Bij een bv zijn de aandelen in het bezit van aandeelhouders, maar deze kunnen niet vrij worden verhandeld.

Een bv kent twee verplichte organen: het bestuur en de aandeelhouders. De bestuurders hebben de dagelijkse leiding en zijn daarmee de hoogste macht in een bv. Maar de aandeelhouders bepalen de richting van het bedrijf. Als een zzp'er een bv opricht, is de bestuurder de enige aandeelhouder en daardoor directeur én grootaandeelhouder (dga) ineen.

Eén van de verplichtingen van een bv is het opstellen van de jaarrekening. Deze moet je deponeren bij de Kamer van Koophandel. Welke eisen hieraan gesteld worden, hangt af van de grootte van de bv. Als zzp’er val je onder de kleine ondernemingen en mag je in bepaalde gevallen een verkorte balans inleveren.

Als je nalatig bent met het verstrekken of publiceren van de jaarstukken, dan kan je bij financiële problemen persoonlijk aansprakelijk worden gesteld. Ook bij een faillissement kan je als zzp'er met een bv privé aansprakelijk zijn.

De keuze voor de juiste rechtsvorm is belangrijk. Dit heeft namelijk gevolgen voor je belastingverplichtingen en aansprakelijkheid.

Dat maakt het ook aantrekkelijk om een bv op te richten: je bent niet persoonlijk aansprakelijk voor gemaakte schulden. Bij een faillissement hoef je dus niet je koophuis te verkopen. Behalve als je fraude hebt gepleegd, dan word je wel verantwoordelijk gehouden. Houd dus goed de boekhouding en administratie bij om problemen te voorkomen.

Wanneer je als ondernemer een bv wil oprichten moet je twee dingen doen.

De oprichting van een bv vindt plaats bij een notaris. Deze maakt een zogeheten oprichtingsakte op. Dit is een wettelijk verplicht document. In de statuten van de oprichtingsakte staan onder meer de naam en het doel van de rechtspersoon, de regels voor de uitgifte en overdracht van aandelen.

Houd er rekening mee dat er kosten verbonden zijn aan een notarisbezoek. Een bv oprichten bij een notaris kost je al snel € 500 tot € 1500.

Je schrijft je bv in bij de Kamer van Koophandel. Daarnaast schrijf je jezelf en eventuele vennoten in bij het Ultimate Beneficial Owner (UBO)-register. Dit zijn de mensen die eigenaar zijn of zeggenschap hebben over het bedrijf.

Bij een nieuw bedrijf gebeurt dit direct bij de inschrijving bij de Kamer van Koophandel. Bij een bv is een natuurlijk persoon de UBO als deze meer dan 25% van de aandelen bezit. Als zzp'er met een bv ben je dus automatisch de UBO.

Een bv kan fiscaal voordeliger uitpakken ten opzichte van een eenmanszaak. Het moment waarop het voordeliger is om een bv dan een eenmanszaak te hebben noemen we het 'fiscaal omslagpunt'.

De meeste experts schatten dit punt in bij een minimale jaarwinst van € 100.000 tot € 200.000. Ondernemers met een kleinere winst zijn dus gunstiger uit met een eenmanszaak dan met een bv.

In onderstaand rekenvoorbeeld zie je een vergelijking tussen een eenmanszaak en een bv, beide met een jaarwinst van € 150.000. De bv heeft een net iets hogere nettowinst. In dit hoofdstuk bespreken we de verschillende posten van deze berekening.

Uiteraard is dit een versimpeling van de berekening van de winst. Er zijn nog andere aftrekposten (bedrijfskosten, hypotheek, AOV etc.) waarmee we nu geen rekening houden. Toch geeft dit een goed beeld van de fiscale verschillen tussen een eenmanszaak en bv.

Verreweg de meeste starters kiezen voor een eenmanszaak. Ze zijn zo goedkoop uit en hoeven niet naar de notaris. Maar dat wil niet zeggen dat een bv voor jouw specifieke situatie een slecht idee is. We schetsen drie voorbeelden.

1. Je bent zzp'er en levert een dienst
   De eenmanszaak is de meest logische vorm. Je hoeft weinig te investeren en loopt ook niet zoveel risico.
2. Je start een bouwbedrijf met drie mensen in dienst
   Heb je veel geïnvesteerd en neem je opdrachten aan waar de nodige financiële risico's aan kleven? Dan is een bv iets om serieus over na te denken. Mocht het namelijk fout gaan, dan kun je met een bv niet hoofdelijk aansprakelijk worden gesteld.
3. Je bent een goed boerende zzp'er met een omzet van meer dan twee ton.
   Hiermee kun je twee kanten op. In principe loop je weinig risico, maar fiscaal kan een bv nu beter voor je uitpakken. Overleg hierover met je accountant. Vanaf een jaarwinst van € 100.000 tot € 200.000 wordt de bv een interessante optie.

Een bv heeft te maken met verschillende soorten belastingen: de vennootschapsbelasting, de dividendbelasting en inkomstenbelasting over gebruikelijk loon.

Met een winst van ongeveer € 100.000 tot € 200.000 ben je dus fiscaal beter af met een bv. Het standaard lagere tarief van de vennootschapsbelasting weegt dan op tegen de aftrekposten van een eenmanszaak en de trapsgewijs stijgende inkomstenbelasting. De vennootschapsbelasting bedraagt in 2024 19% tot een winst van € 200.000. Is je winst hoger dan € 200.000? Dan betaal je er 25,8% belasting over.

De winst van een bv wordt belast in box 2 omdat er sprake is van een 'aanmerkelijk belang'. Dit is het geval als je:

Een zzp'er die een bv opricht is als bestuurder ook de enige aandeelhouder en daardoor directeur én grootaandeelhouder ineen. Dit wordt de directeur-grootaandeelhouder (dga) genoemd. Omdat een dga minstens 5% van de aandelen uit de bv bezit en als enige stemrecht heeft heb je als zzp'er met een bv dus automatisch een aanmerkelijk belang.

Als directeur-grootaandeelhouder (dga) ben je in dienst bij jouw bv en verplicht om jezelf loon uit te betalen. Dit moet een gebruikelijk salaris zijn (de gebruikelijkloonregeling), waaraan jaarlijks door de Belastingdienst een minimum wordt gesteld. In 2024 is dit bedrag vastgesteld op € 56.000,-.

Deze regel is in het leven geroepen omdat een dga zichzelf anders een laag loon kan uitkeren. Het loon van de dga wordt van de winst afgetrokken. Dus hoe lager het loon dat je jezelf uitkeert, hoe hoger de winst dat onder de gunstige, lagere vennootschapsbelasting valt. Het loon valt onder de inkomstenbelasting, dat een veel hoger belastingtarief kent.

Jouw loon moet marktconform zijn en daardoor minimaal 75% bedragen van het loon van de werknemer met de meest vergelijkbare dienstbetrekking.

Bij een jaarwinst van minstens € 150.000 is het dus slim om je ondernemingsvorm van een eenmanszaak te veranderen naar een bv. Jouw eenmanszaak omzetten naar een bv kan je op drie manieren doen:

Dit is de meest gekozen en eenvoudigste optie. Hierbij verkoop je alle bedrijfsmiddelen van je eenmanszaak aan je nieuwe bv. Deze verkoop is symbolisch en kosteloos.

Let op: als je stille reserves of goodwill meeneemt naar de bv, dan moet je hierover nog inkomstenbelasting betalen.

Je kunt ook eerst met je eenmanszaak stoppen, om daarna pas je bv te starten. Fiscaal gezien 'staak' je je eenmanszaak, en je bent verplicht om belasting af te dragen over de eventuele stakingswinst die dit oplevert.

Stakingswinst is het verschil tussen de boekwaarde van je bedrijf en de waarde op het moment dat je stopt met ondernemen. Dit bedrag is onderdeel van je inkomen in het jaar dat je de onderneming staakt. Je betaalt daarom inkomstenbelasting over de stakingswinst.

Dit is een fiscaal ingewikkelde regeling, en ook bij deze aanpak betaal je inkomstenbelasting over de stille reserves of goodwill.