Dit moet je weten over de commanditaire vennootschap (cv)
Naast de eenmanszaak en de besloten vennootschap (bv) is de commanditaire vennootschap (cv) een interessante rechtsvorm voor startende ondernemers. Maar wat houdt deze rechtsvorm precies in? Hoe richt je een cv op en welke fiscale gevolgen heeft dit? Op deze pagina beantwoorden we 6 belangrijke vragen over de cv.
1. Wat is een commanditaire vennootschap?
Een commanditaire vennootschap (cv) is een samenwerkingsverband tussen 2 of meer personen, ook wel vennoten genoemd. Deze rechtsvorm lijkt op een vennootschap onder firma (vof), maar er is een belangrijk verschil.
Bij een cv zijn er naast beherende vennoten ook commanditaire vennoten. De beherende vennoten voeren de dagelijkse leiding en vertegenwoordigen de onderneming. De commanditaire vennoten, ook wel stille vennoten genoemd, zijn uitsluitend financieel betrokken. Zij hebben geen zeggenschap over de bedrijfsvoering.
2. Hoe richt je een commanditaire vennootschap op?
Als je een commanditaire vennootschap wilt oprichten, moet je deze inschrijven in het Handelsregister van de Kamer van Koophandel (KVK).
Vennootschapscontract opstellen
Hoewel het niet verplicht is, is het verstandig om een vennootschapscontract op te stellen. Dit contract legt de onderlinge afspraken tussen de vennoten vast. Je kunt dit regelen via een advocaat of notaris. Op deze manier voorkom je onduidelijkheden en misverstanden binnen de samenwerking.
Inschrijven UBO-register
Bij de oprichting van een commanditaire vennootschap moet je ook de uiteindelijke belanghebbenden (UBO’s) inschrijven in het UBO-register van de Kamer van Koophandel.
UBO staat voor Ultimate Beneficial Owner en verwijst naar de personen die eigenaar zijn of zeggenschap hebben over het bedrijf.
Dit register helpt bij het voorkomen van witwaspraktijken en financiële fraude.
Een UBO van een cv is een natuurlijk persoon die:
Als niemand aan deze voorwaarden voldoet, worden de hogere leidinggevenden als UBO geregistreerd. Dit kunnen zowel beherende als stille vennoten zijn. Dit is opvallend: stille vennoten staan niet in het Handelsregister, maar kunnen dus wel in het UBO-register worden opgenomen als ze aan de UBO-criteria voldoen. Hierdoor zijn ze zichtbaar voor bevoegde instanties.
3. Wanneer is een commanditaire vennootschap relevant?
Een commanditaire vennootschap is relevant wanneer je een bedrijf wilt starten met andere ondernemers en financierders zoekt die zich niet actief willen bemoeien met de bedrijfsvoering. Dit betreft vaak langetermijnbeleggers die als stille vennoten kapitaal inbrengen, terwijl de beherende vennoten de leiding over het bedrijf nemen.
Financiering nodig voor jouw bedrijf?
Je kunt op verschillende manieren aan geld komen. Bekijk dit handige overzicht van Rabobank om te zien welke financiering het beste bij jou past.
4. Is een commanditaire vennootschap een rechtspersoon?
Nee, een commanditaire vennootschap (cv) is geen rechtspersoon. Iedere beherende vennoot is met zijn persoonlijke vermogen hoofdelijk aansprakelijk voor alle schulden van de cv, inclusief belastingschulden.
De stille vennoten lopen over het algemeen alleen het risico om hun ingebrachte kapitaal te verliezen. Ze zijn pas hoofdelijk aansprakelijk voor de schulden van de cv wanneer zij zich actief bemoeien met de bedrijfsvoering of wanneer hun naam wordt gebruikt in de cv.
5. Wat zijn de fiscale consequenties van een commanditaire vennootschap?
Fiscaal gezien heeft een commanditaire vennootschap de nodige overeenkomsten met een eenmanszaak. Iedere beherende vennoot wordt door de Belastingdienst als zelfstandig ondernemer beschouwd en betaalt inkomstenbelasting over zijn aandeel in de winst.
Aftrekposten
Een beherende vennoot in een commanditaire vennootschap (cv) wordt fiscaal gezien als ondernemer voor de inkomstenbelasting, mits hij voldoet aan de voorwaarden van het ondernemerschap. Dit betekent dat hij recht kan hebben op fiscale voordelen zoals de zelfstandigenaftrek en mkb-winstvrijstelling.
De stille vennoten worden anders beoordeeld door de Belastingdienst. Zij worden niet als zelfstandig ondernemer beschouwd en hebben daarom geen recht op fiscale voordelen zoals de zelfstandigenaftrek of mkb-winstvrijstelling. Hun inkomsten worden belast als ‘winst uit onderneming’. Ze kunnen hierdoor wel profiteren van bijvoorbeeld de willekeurige afschrijving of de investeringsaftrek.
Afschaffing toestemmingsvereiste in 2025
Vanaf 1 januari 2025 is het onderscheid tussen besloten en open commanditaire vennootschappen (cv’s) komen te vervallen. Hierdoor worden alle cv’s in principe als fiscaal transparant beschouwd. Dit betekent dat een cv niet langer zelfstandig belastingplichtig is voor de vennootschapsbelasting. In plaats daarvan worden de winsten direct belast bij de vennoten.
Een uitzondering geldt voor cv’s die onder specifieke fiscale regels vallen, zoals een omgekeerd hybride lichaam of een fonds van gemene rekening. In dat geval blijft de cv wél belastingplichtig voor de vennootschapsbelasting.
6. Hoe zit het met de sociale zekerheid?
Als eigenaar van een commanditaire vennootschap heb je net als ieder ander recht op AOW vanaf de AOW-leeftijd. Voor aanvullend pensioen ben je zoals iedere andere ondernemer zelf verantwoordelijk.
Pensioen opbouwen en aov afsluiten
Hoe eerder je begint met het opbouwen van pensioen, des te lager de premie. Omdat je geen werknemer bent en daardoor geen gebruik kunt maken van de Ziektewet, WW of de WIA, doe je er verstandig aan om daarnaast zo snel mogelijk een goede arbeidsongeschiktheidsverzekering af te sluiten.
Veelgestelde vragen
